东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐安排”或“东兴证券”）承受漱玉布衣大药房连锁股份有限公司（以下简称“漱玉布衣”、“公司”或“发行人”）的托付，担任其向不特定方针发行可转化公司债券的保荐安排。

　　本保荐安排及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐事务处理方法》（下称“《保荐处理方法》”）、《创业板上市公司证券发行注册处理方法（试行）》（以下简称“《创业板再融资方法》”）、《深圳证券生意所创业板股票上市规矩》（下称“《上市规矩》”）等有关法令、行政法规和我国证券监督处理委员会（下称“我国证监会”）、深圳证券生意所的规矩，诚笃守信，勤勉尽责，严厉依照依法拟定的事务规矩、作业执业标准和品德原则出具本上市保荐书，并确保所出具文件实在、精确和完好。

　　除非文中另有所指，本上市保荐书中所运用的词语释义与《漱玉布衣大药房连锁股份有限公司创业板向不特定方针发行可转化公司债券征集阐明书》共同。

　　运营规划 答应项目:药品零售;第三类医疗器械运营;食物出售;药品互联网信息服务;医疗器械互联网信息服务;医疗服务;餐饮服务;路途货品运送（不含危险货品）;药品进出口;食物出产;第三类医疗器械租借。（依法须经赞同的项目,经相关部分赞同后方可打开运营活动,详细运营项目以相关部分赞同文件或答应证件为准）一般项目:货品进出口;第一类医疗器械出售;第二类医疗器械出售;非食用盐出售;化妆品零售;化妆品批发;卫生用品和一次性运用医疗用品出售;消毒剂出售（不含危险化学品）;家用电器出售;日用百货出售;电子产品出售;服装服饰批发;服装服饰零售;鞋帽零售;鞋帽批发;五金产品批发;五金产品零售;食用农产品零售;农副产品出售;核算机软硬件及辅佐设备批发;核算机软硬件及辅佐设备零售;商场查询（不含涉外查询）;健康咨询服务（不含治疗服务）; 网络技能服务;软件开发;技能服务、技能开发、技能咨询、技能交流、技能转让、技能推广;核算机及办公设备修补;信息技能咨询服务;小微 型客车租借运营服务;会议及展览服务;摄生保健服务（非医疗）;中医摄生保健服务（非医疗）;打字复印;平面规划;广告制造;广告规划、署理;广告发布;社会经济咨询服务;企业形象策划;包装服务;非寓居房地产租借;住宅租借;物业处理;专用设备修补;第二类医疗器械租借。（除依法须经赞同的项目外,凭运营执照依法自主打开运营活动）

　　注：公司于2022年8月24日举行2022年第三次暂时股东大会，审议经过了《关于改变运营规划并修订

　　公司安身于医药流转范畴，主营事务为医药零售连锁事务。公司首要运营规划包含中西成药、保健食物、中药饮片、健康器械等产品的运营出售，首要收入来历为直营连锁门店医药产品的出售。一起，公司兼营少数药品批发、加盟事务。

　　发行人现在运转的信息系统首要为SAP系统、G3系统、Hybris系统、CRM系统和Lmis等系统，陈说期内上述系统运转平稳，首要架构状况如下表所示：

　　SAP系统首要对产品与收买处理、仓储与配送处理（不含腾跃达医药）、出售与门店处理、质量处理以及财政处理供应系统支撑；G3系统首要对门店产质量量处理、门店配货补货处理、收货与退货处理、门店出售处理供应系统支撑；Hybris系统首要对电商途径订单处理、途径请货供应系统支撑；CRM系统首要对客户处理、会员积分处理供应系统支撑；Lmis系统首要对新物流中心（腾跃达医药）的仓储与配送处理供应支撑。各系统的首要功用详细如下：

　　售 库存及配送 库房设置、货位处理、批次处理、收买收货、配送处理、内部返仓、库存盘点 门店收货、门店退仓、门店盘点

　　门店处理 门店材料、零售价格处理、门店出售、门店库存、门店盘点、报损报溢、赠品处理、门店产品信息处理 出售收银、优惠价格处理、促销处理、库存处理、会员处理、收银稽核

　　支撑流程 质量处理 产品资质、供货商资质、客户资质、运营状况、新品审理、检验入库、出库复核、效期处理、保护处理、电子监管码 效期处理、现场保护

　　财政处理 财政架构、管帐科目、预算处理、财政核算、财物处理、费用报销、兼并报表、获利剖析、银企直连、结算处理

　　产品发布 Master原始数据目录版别、Master修改目录版别、店肆目录修改版别、店肆目录活动版别、官方商城店肆/第三方O2O途径

　　一般订单处理流程 解析存储、配货、请货、获取打印物流面单、打印拣货单、复核并挑选产品批次号批次、打印发货单、付出汇总凭据、生成当日记账凭据

　　信息系统的数据传输首要经过数据接口完结。发行人经过信息系统主动比照传输数据的主动操控方法和人工定时核对不同信息系统的收买、出售及存货数据的手艺操控方法，以确保财政数据与事务数据的共同性。陈说期内，发行人财政数据与事务数据不存在差异。

　　公司设置信息中心担任对信息系统和信息系统相关根底设备的处理，并拟定了安排陈说架构及信息人员岗位职责阐明。公司拟定了触及系统运转、信息安全、机房安全、应急处理等多项信息系统操控原则，以确保信息系统安稳运转。

　　公司经过设置系统装备、拜访地址或树立独立服务器的方法完结信息系统开发、测验以及出产环境的别离。公司树立完好的信息系统改变流程，经过了解需求、评论计划、承认流程、拟定计划、测验系统、编制问题清单、盯梢处理和施行计划等环节，确保信息系统的顺畅施行。

　　公司拟定了权限处理的授权批阅原则，以加强对权限分配的操控。公司定时备份信息系统数据，施行主动异地备份文件传输，备份日志至少保存一年，以确保系统数据的安全保存。

　　公司在应用层、数据库层以及操作系统层设定了必定强度的暗码战略；设置了上网行为处理系统，以实时监控上网行为、流量、CPU、内存等；装备了防火墙的拜访操控战略，对接口吞吐进行施行监控。公司在机房配有温湿度监控设备、双路电源等物理安全设备。

　　在完结收买、质检及分装环节后，公司经过自有仓储系统供应物流服务，将产品送达至各家门店，以确保公司各区域门店配送的快速呼应才能和服务水平，前进发货、配送时效，改进顾客购买体会。

　　为使顾客可以买到“出产来历可追溯”、“流转环节有确保”的优质药品，公司挑选引进智能仓储物流整体处理计划，其间包含无线射频技能、电子标签技能、主动化、智能化AGV等多项技能，构成WMS系统和Lmis系统，打造智能化医药仓储物流中心。

　　公司济南仓储中心是一个货到人拣选、主动补货系统等作业方法的智能化现代医药物流中心，整体选用模块化处理，分为收货检验区、出库集货区、设备拆零拣选区（流利式主动补货拣选区、拆零隔板货架拣选区）、拆零复核作业区、整货高位货架作业区。

　　在仓储物流环节，公司经过将Lmis物流系统与SAP系统、G3门店出售系统进行全面联通，完结了在承受订单后，库房以更优、更快速方法进行订单物流交给的功用。此外，公司Lmis物流系统与各物流承运商系统进行了数据同享，然后使公司能实时监控订单当时的状况并对订单进行时效和反常管控，进一步前进了公司的物流处理才能。

　　公司展开之初，就一向重视内部职工练习系统的构建，并于2008年5月树立漱玉布衣商学院，其定位为“企业大学，人才摇篮”，意图是培育合格的药学技能人员，专业服务人员，也为公司的快速展开注入生机。

　　公司在2005年树立了药师沙龙，各门店的中西药职工、药师每月参加定时练习，并把学到的常识用于作业实践，更好的为顾客供应健康辅导；在 2011年树立了内训师协会，每年定时的安排内训师练习、展开、定级、强大了公司的练习力气，丰厚公司练习资源。

　　公司商学院装备了专业技能人员，作为专职讲师，一起为丰厚公司的练习资源，大力展开公司内训师部队，到现在，已具有近300名专职和兼职内训师和20多名见习片区讲师。

　　商学院安排结构分为职工练习处理、职工考试查核、练习档案处理、内训讲师处理、学习材料处理、课程开发保护和外部练习对接七个部分，职责各有分工，彼此协作，根据人性化的作业生涯处理，为各层次的职工供应系统的练习，使一切职工获得技能和成绩的双丰收。

　　公司练习方法分为项目制、作业坊和师徒制，首要以项目方法对学员练习各类药品、医疗器械根底常识，然后经过团队分组成为作业坊方法进行事例研讨，终究进入实体门店，由出售精英作为导师带教3-5名学员，在公司门店各类货台打开实地教育，终究完结立体式练习意图。

　　公司每年安排大型的专业技能比拼大赛，首要为产品陈设大赛、产品常识大赛、孕婴保健大赛、器械参谋大赛和中药技能大赛，一方面前进职工执业技能，另一方面传递公司运营理念，增强职工凝聚力。

　　公司树立了完善的七大练习系统，首要包含：校企协作练习系统、新职工练习系统、在职职工练习系统、专业专项练习系统、店长练习系统、中层处理者练习系统和高档司理MBA练习系统。详细如下：

　　公司在连锁药店运营处理进程中，构成了具有必定特征的连锁药店处理技能，在收买、物流配送、出售等环节上专业分工，充沛整合公司上下游资源，获得规划效应。公司对整个供应链（从出产商、配送商到顾客）的各个环节进行归纳处理，并引进信息系统技能，为公司剖析、抉择计划供应及时、精确、齐备的信息。

　　公司拟定了《门店标准作业手册》，要求门店职工依照作业手册打开作业，该手册触及门店职工的礼仪标准、门店出售流程、会员拓宽与保护处理、收银操作标准、门店练习处理、门店促销处理、门店布局处理、产品陈设标准、产品价格处理、产品盘点处理、DTP门店日常运营处理标准、近效期产品处理等各项作业界容，将多年的连锁经历和技能转化为标准化的方法，使之具有可仿制性及可传达性。连锁药店处理技能的运用确保公司的品牌、服务、形象、质量、配送等的一致，有助于前进品牌知名度和处理功率。

　　公司专心于中西成药、保健食物、中药饮片、健康器械等健康相关产品的连锁零售事务，以平价、优质的产品与专业、专心的服务赢得商场广泛认可。公司整合优势资源，更有功率地衔接药品出产企业和顾客，经过原则文件确保、企业价值观传递、高效的监督处理等方法，为顾客供应优质的产品和服务。公司将继续展开B2C事务和O2O事务，不断深化和完善线上线下相结合的出售方法，扩展产品出售途径；一起，公司活跃展开立异零售服务方法，依照《零售药店运营特别疾病药品服务标准》的规矩新建DTP专业药房，并活跃打开药店+中医坐堂诊所、慢病处理中心等新式零售运营方法。

　　公司的企业文化以立异为导向，营建鼓舞立异的企业气氛，着重立异是企业展开的原动力，使职工具有勇于立异的作业精力，并促进企业界部各部分之间的交流和彼此信赖，增强公司的凝聚力，有用确保新技能、立异事务的顺畅落地。

　　为了给公司的展开不断培育、运送优秀人才，公司树立了内部独立的练习安排——漱玉布衣商学院。商学院意图是培育合格的药学技能人员，专业服务人员，最大极限的发挥人力资源的潜力，为公司的可继续展开供应人才确保。

　　公司经过树立门店兼职讲师部队，树立网上学习途径，练习职工的医药专业常识、营销服务技能，使之成为顾客的健康参谋，并把学到的常识用于作业实践，更好的为顾客供应健康辅导。公司经过举行一系列练习，全面前进职工的本质和事务水平，满意公司事务快速展开的人力资源需求。科学完善的练习系统为公司继续供应高本质的专业服务和运营处理人才部队。

　　为更好的完善公司职工内部查核及激励机制，前进职工的作业活跃性，促进职工自身的展开，继续前进公司的中心竞赛力，坚持长足安稳展开，公司拟定了以绩效为导向的薪酬系统，包含《绩效处理原则》、《职工薪酬处理原则》等原则，将绩效查核与薪资调整、提高时机和职工奖惩等有用结合起来，充沛调动职工的作业活跃性，发挥职工的创造力。一起，公司树立杰出的内部提高机制，施行揭露内聘、相等竞赛、360度测评的选拔机制，使职工具有满意的前进空间和相等的竞赛途径，一起，为人才供应提高和练习的时机，使职工的展开空间与企业运营严密相关，以更好地留住优秀人才。

　　信息系统技能及仓储物流系统技能的先进程度、信息处理水平的精细化程度与公司事务的运营展开和规划扩张休戚相关。发行人一向重视信息系统和仓储物流系统的晋级和改造，并协作公司整体战略结构和事务立异水平进行信息化建造途径的规划。

　　一方面，公司安身现有医药流转方针和商场，以现有运营进程中或许呈现的内部操控缺点为导向，对现有事务流程进行深化剖析，并将SAP系统、G3系统、Hybris系统和Lmis系统等与医药零售事务进行深度交融，确保事务数据的可靠性及可追溯性，并将事务数据、财政核算、处理剖析等模块无缝对接，前进公司的运营功率和处理水平；另一方面，公司事务规划快速添加，事务掩盖区域不断扩展，为使得配送才能和功率与事务添加相匹配，并到达各区域配送半径的本钱功率最优化，公司在济南、东营、烟台、聊城、临沂、枣庄等区域树立物流库房，腾跃达医药在济南树立建造高度主动化、智能化的现代化物流中心，并树立药品入库、检验、存储、保护、出库、运送及信息传递系统，构成了掩盖山东省内的医药物流配送网络。公司未来将进一步优化存货、配送车辆及门店配货周期的匹配性，力求前进配送功率并下降物流本钱，满意因为公司营销网络扩张而添加的门店配送需求。

　　此外，公司引进了战略出资者阿里健康科技（我国），其从属的阿里集团具有完善先进的网络途径技能，并在医药范畴具有丰厚的资源，公司可凭借阿里集团的资源，敏捷前进自身信息技能才能和信息系统处理水平。

　　根据《揭露发行证券的公司信息宣布编报规矩第9号——净财物收益率和每股收益的核算及宣布（2010年修订）》（我国证券监督处理委员会公告[2010]2号）、《揭露发行证券的公司信息宣布解说性公告第1号——非经常性损益》（我国证券监督处理委员会公告[2008]43号）的相关要求，公司最近三年及一期的净财物

　　加权均匀净财物收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）；其间：P0别离对应于归归于公司一般股股东的净赢利、扣除非经常性损益后归归于公司一般股股东的净赢利；NP为归归于公司一般股股东的净赢利；E0为归归于公司一般股股东的期初净财物；Ei为陈说期发行新股或债转股等新增的、归归于公司一般股股东的净财物；Ej为陈说期回购或现金分红等削减的、归归于公司一般股股东的净财物；M0为陈说期月份数；Mi为新增净财物次月起至陈说期期末的累计月数；Mj为削减净财物次月起至陈说期期末的累计月数；Ek为因其他生意或事项引起的、归归于公司一般股股东的净财物增减改变；Mk为产生其他净财物增减改变次月起至陈说期期末的累计月数。

　　根本每股收益=P0÷SS=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；其间：P0为归归于公司一般股股东的净赢利或扣除非经常性损益后归归于一般股股东的净赢利；S为发行在外的一般股加权均匀数；S0为期初股份总数；S1为陈说期因公积金转增股本或股票股利分配等添加股份数；Si为陈说期因发行新股或债转股等添加股份数；Sj为陈说期因回购等削减股份数；Sk为陈说期缩股数；M0陈说期月份数；Mi为添加股份次月起至陈说期期末的累计月数；Mj为削减股份次月起至陈说期期末的累计月数。

　　稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转化债券等添加的一般股加权均匀数）；其间，P1为归归于公司一般股股东的净赢利或扣除非经常性损益后归归于公司一般股股东的净赢利，并考虑稀释性潜在一般股对其影响，按《企业管帐原则》及有关规矩进行调整。

　　陈说期内，获益于作业景气量及公司自身竞赛实力的前进，公司继续运营才能较强，运营收入完结快速添加。但当微观经济下行、作业界竞赛加重、相关作业方针或公司自身运营产生严峻晦气改变、新冠疫情继续延伸且得不到有用操控等景象呈现时，均或许对公司的运营成绩构成晦气影响，相关晦气要素或危险在单个极点状况下或许多个危险叠加的状况下，有或许导致公司发行上市当年成绩下滑50%以上乃至亏本。

　　陈说期内，公司零售事务毛利率别离为32.28%、30.14%、28.52%和30.26%，呈现动摇趋势。2020年度，发行人零售事务毛利率下降首要是因为心脑血管疾病、抗肿瘤及其他DTP相关慢病处方药毛利率较低且收入占比进一步添加。2021年度，发行人零售事务毛利率进一步下降首要系：①跟着带量收买、国家医保商洽目录触及的药品规划进一步扩展，公司心脑血管疾病、抗肿瘤及其他DTP相关慢病处方药毛利率进一步下降；②国内防疫物资商场供应满意，防疫物资用品的价格回落，出售额较上年有所下降，导致毛利率较高的健康器械和其他产品出售收入占比下降。2022年1-6月，发行人活跃前进自有品牌产品出售占比，前进健康器械和其他产品收入毛利率及占比，零售事务毛利率有所上升。

　　虽然公司现已拟定相应方法活跃应对零售事务毛利率下降，但跟着带量收买等方针进一步施行、国家医保商洽目录触及药品规划的进一步扩展，公司仍将面对毛利率继续下滑的危险。

　　到2022年6月30日，公司具有2,970家直营连锁门店，零售事务的运营区域首要会集在山东省内。公司运营状况或许遭到山东省的经济展开水平、人均消费水平和习气、运营竞赛环境等要素改变的影响。若未来其他同作业企业进入该区域商场引起过度竞赛，或该区域商场顾客消费才能趋于饱满，需求添加速度减缓，将会对公司整体成绩状况构成晦气影响。

　　公司颁发加盟药店运用“漱玉”品牌，并要求其从公司收买产品。公司虽然不断标准连锁加盟药店运营处理，但因为加盟商具有独立、自主运营权，公司对其运营进程的监督和管控力低于直营店，或许存在加盟药店自采药品呈现质量问题、未恪守国家相关法令法规要求合法运营、未依照协作协议约好运用“漱玉”商号等景象，然后对公司品牌形象产生晦气影响。陈说期内，公司加盟事务收入占运营收入份额较低。

　　发行人采纳深耕省内商场，稳健扩张省外商场的战略，以山东商场为中心，聚集长江以北的区域扩张，因为发行人长时刻深耕山东商场，不同区域的医药流转商场存在消费习气、商场竞赛、政府方针的差异，在进入新商场前期，公司或许面对对当地消费习气了解缺乏、品牌认可度不高、外地处理不方便、遭到竞赛对手积压等状况，因此拓宽省外商场具有不确认性，且开设新门店会导致前期房租、装饰、职工工资等本钱的添加。假如未来发行人省外事务拓宽不及预期，或许会对公司的运营成绩产生晦气影响。

　　在疫情的催化下，药品线上出售和第三方配送服务的展开在必定程度上改变了顾客的购药习气，为应对商场竞赛局势，发行人近年来活跃探索 B2C、O2O等方法打开线上出售事务。跟着《中华人民共和国药品处理法施行法令（修订草案征求定见稿）》等法规的接连出台，主管部分对线上出售方法、互联网途径监管逐步从严。若未来线上出售途径关停或无法运营，将对发行人线上出售事务会产生晦气影响。

　　公司营销网络首要会集于山东省内，公司首要经过新设直营门店和并购两种方法安稳和前进商场占有率。陈说期内，公司直营门店数量由2019年底的1,687家添加至2022年6月末的2,970家。大规划新设直营门店对公司的品牌、选址、物流配送、信息系统、人员练习等提出了更高的要求，有或许呈现因处理方法未实行到位等要素，使新开门店难以到达预期盈余水平。此外，若拟拓宽区域因消费才能缺乏、对公司品牌认同度低、商业环境较差等要素导致新拓宽事务未能到达预期方针，或许会对公司未来展开战略构成负面影响。

　　经过并购拓宽事务，若公司未能充沛打开尽职查询作业，或许在并购后续整合进程中呈现事务整合困难、要害处理人员丢失、产品品类不契合当地消费习气等状况，有或许导致并购绩效远低于公司处理层预期。此外，医药零售作业现在正处于整兼并购阶段，作业界其他竞赛对手也在寻觅经过并购扩展事务规划的关键，因为存在竞赛联系，公司或许无法继续获得适宜的并购标的企业，然后影响公司事务拓宽的速度。

　　近年来，国务院、人力资源和社会确保部、国家食药监总局等政府部分相继出台方针法规，撤销了根本医疗保险定点零售药店资历检查，完善了根本医疗保险定点医药安排协议处理方法，修改了《药品运营质量处理标准》，撤销原政府拟定的药品价格（品和第一类精力药品在外）。

　　作业监管方针改变或许导致公司门店无法获得医保定点资历，药品价格水平呈现大幅动摇等状况，对公司的运营产生晦气的影响。

　　2018年11月起，国家开端施行4+7城市带量收买竞价，2019年开端，带量收买全国扩面，根据2019年9月30号发布的25个集采品种，拟中选价均匀降幅59%；与“4+7”试点中选价格水平比较，均匀降幅25%。2020年7月29日，第三批国家药品集采发动，本次收买共归入 56个品种，拟中选产品均匀降价53%，最高降幅到达95%。2021年2月3日，第四批全国药品会集带量收买作业打开，45种拟收买药品悉数收买成功，拟中选药品均匀降价52%。2021 年 6月，第五批国家集采是每次国家安排药品集采品种数量最多的一次，共 61 种拟收买药品收买成功，拟中选药品均匀降价56%。带量收买使得终端药品零售价格也会呈现调整，根本与中标价坚持共同。 2021 年 11 月，第六批国家安排药品会集带量收买作业正式打开。与前五次不同，本次带量收买为胰岛素专项收买，这标志着国家安排药品会集收买的规划从化学药扩展到生物药范畴，将进一步下降患者用药担负。 2022 年 1 月下旬，第七批国家集采相关告诉发布，共触及 58个品种 208 个品规。 2022 年 2 月下旬，联合收买办公室已打开第七批国家安排药品会集收买相关药品信息填写作业。带量收买使得终端药品零售价格也会呈现调整，根本与中标价坚持共同，因此会导致公司出售的相关带量收买品种单价和毛利率呈现必定程度的下滑，对公司的盈余才能产生晦气的影响。

　　我国近年来电子商务途径的遍及和第三方配送服务的展开必定程度上改变了部分顾客的消费习气，网上药店的出售快速添加，如后期方针铺开处方药的线上出售，网上药店将给予线下零售作业必定的冲击。公司现已获得互联网药品生意的相关资历，但公司当时仍以线下零售为主，陈说期内，线上途径收入占零售收入的份额仅别离为2.49%、3.29%、3.37%和3.82%。若顾客未来网上购药的份额进一步添加，则或许会影响传统零售药店的商场份额，对公司线下出售事务构成影响。

　　陈说期各期末，公司商誉账面价值别离为30,608.84万元、31,275.17万元和66,723.85万元和79,600.14万元，占财物总额份额别离为12.54%、10.17%、13.34%和13.76%。陈说期内，商誉对应标的财物运营收入和税前赢利存在必定的动摇，但大部分标的财物运营收入和税前赢利呈添加趋势，整体成绩状况较好。

　　发行人根据企业管帐原则的规矩每年底对商誉进行减值测验。未来假如发行人收买的公司运营状况恶化或许运营成绩达不到预期，发行人将面对商誉减值危险，然后影响发行人的运营成绩。

　　陈说期各期末，公司应收账款账面价值别离为21,150.14万元、25,772.13万元、31,068.44万元和51,428.24万元，占活动财物份额别离为13.92%、12.92%、11.38%和15.97%。应收账款规划及占活动财物份额呈先下降后添加趋势。

　　若未来客户财政状况呈现恶化或微观经济环境产生改变，或许会导致应收账款收回困难，然后对公司的资金周转和运营成绩产生晦气影响。

　　陈说期各期末，公司存货账面价值别离为61,160.44万元、91,235.72万元、122,649.32万元和150,381.40万元，占活动财物份额别离为40.24%、45.75%、44.92%和46.69%。随同公司营销网络的不断扩张，公司的存货规划或许会继续扩展。若呈现部分产品滞销、价格下降、接近效期等状况，则公司或许需对该部分产品计提存货贬价预备，然后影响盈余水平。

　　到2022年6月30日，公司长时刻股权出资金额为13,937.53万元，其他非活动金融财物金额为10,776.55万元，算计24,714.07万元，占总财物的份额为4.27%。假如上述对外出资不能获得预期出资收益或呈现本金丢失，将对公司财政状况和运营作用构成晦气影响。

　　本次募投项意图建造投产需求必定的周期，在此期间相关的征集资金投入项目没有产生收益。本次发行的可转债进入转股期后，如可转债持有人在较短期间内将可转债转化为公司股票，公司将面对当期每股收益和净财物收益率被摊薄的危险。

　　本次征集资金出资项目现已公司充沛证明，但该证明是根据当时国家产业方针、作业展开趋势、商场环境、技能水平、客户需求等要素做出的，在项目实践运营进程中，商场自身具有其他不确认性要素，仍有或许使该项目在施行后面对必定的商场危险。假如未来呈现征集资金不能及时到位、项目延期施行、产业方针或商场环境产生改变、竞赛加重等状况，将对征集资金出资项意图预期作用产生不确认影响。

　　本次募投数字化建造项目经过建造根底途径、事务中台、技能中台和处理途径等方法前进公司数字化水平。数字化建造项目内容触及多个数字化系统和途径的研制与建造，虽然该项目建造内容在作业界已具有较为老练的研制与建造经历，可是项意图开发需求消耗必定时刻和人员本钱，一起也或许面对软件系统开发规划误差或失利的危险，或因项目开展缓慢或失利等原因导致公司相关事务无法按期高效打开的危险。

　　公司本次征集资金出资项目以资赋性开销为主，跟着征集资金出资项意图接连推动和施行完毕，公司将新增较大金额的固定财物和无形财物，相应导致每年新增较大金额的折旧及摊销费用等。估量在本次募投项目彻底建成后，公司将新增固定财物、无形财物、改造装饰工程费用算计58,374.62万元，跟着募投项意图施行，建造期及运营初期新增固定财物的折旧摊销对公司成绩存在必定影响，募投项目建造完结后最近一期折旧摊销金额占公司运营收入份额为0.46%，占公司净赢利份额为7.99%。但跟着募投项意图建成，新增固定财物的折旧摊销金额逐步削减，且跟着项目运营，可以必定程度下降公司物流配送本钱及运营本钱，然后可以增强公司盈余才能。

　　公司本次募投项目从开工建造到彻底投产发收效益需求必定时刻，且若未来竞赛环境和作业展开呈现严峻晦气改变，本次募投项目施行发展和作用或许不及预期。因此，公司存在未来因折旧、摊销费用大额添加而导致运营成绩下滑的危险。

　　本次募投项目漱玉布衣现代物流项目（二期）、漱玉（枣庄）现代化医药物流项目建造完结后将新增物流配送才能1,040,681.18万元，到2022年6月30日，公司在北方区域山东省内、沈阳区域的现有物流配送中心配送才能与本次募投项目新增物流配送才能算计1,610,690.64万元。上述配送才能的核算首要归纳考虑箱均货值、总库容件数、货品周转率等要素。陈说期内发行人门店数量、药品品类和运营收入不断添加，事务展开趋势杰出，虽然发行人已根据作业展开趋势、商场规划、商场占有率、同作业可比公司上市后门店和收入添加状况对发行人未来物流配送需求进行了合理猜测，但鉴于新冠疫情、省内门店开辟和省外扩张等不确认性要素，若发行人门店扩张规划未达预期或配送才能消化方法无法发挥作用，将导致本次募投项目新增配送才能无法彻底消化。

　　陈说期内，公司扣除非经常性损益后加权均匀净财物收益率别离7.88%、16.24%、5.97%和5.48%。本次发行的可转债进入转股期后，公司净财物规划将大幅添加，因为征集资金所出资项目具有必定的建造周期，从项目施行到发收效益需求一段时刻，若此期间净赢利未能完结与净财物坚持同步添加，导致公司每股收益、净财物收益率短期内下降，公司存在即期报答被摊薄的危险。

　　公司本次发行可转化未供应担保。提请出资者留意本次可转债或许因未设定担保而存在的潜在兑付危险。

　　在可转债的存续期限内，公司需按本次可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑出资者或许提出的回售要求。受国家方针、法令法规、作业和商场等不可控要素的影响，公司的运营活动或许没有带来预期的报答，然后使公司不能从预期的还款来历获得满意的资金，或许影响公司对本次可转债本息的准时足额兑付，以及对出资者回售要求的承兑才能。

　　本次征集资金出资项目需求必定的建造期，在此期间相关出资尚不能产生收益。本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开端的较短时刻内将大部分或悉数可转债转化为公司股票，则或许导致当期每股收益和净财物收益率被摊薄、原股东分红削减、表决权被摊薄的危险。

　　本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、出资者偏好等要素。若本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，然后添加公司的财政费用担负和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，若产生可转债换回、回售等状况，公司将面对必定的资金压力。

　　本次发行设置了可转债转股价格向下批改条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在恣意接连三十个生意日中至少有十五个生意日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下批改计划并提交公司股东大会审议表决。批改后的转股价格应不低于该次股东大会举行日前二十个生意日公司股票生意均价和前一生意日均价。

　　在满意可转债转股价格向下批改条件的状况下，公司董事会或许根据公司的实践状况、股价走势、商场要素等多重考虑，不提出转股价格向下调整计划，或董事会虽提出转股价格向下调整计划但计划未能经过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人或许面对转股价格向下批改条款不施行的危险；一起，在满意转股价向下批改条件的状况下，公司董事会有权提出转股价向下批改的起伏，股东大会有权审议抉择转股价格向下批改的起伏。因此，转股价格向下批改的起伏存在不确认性，提请出资者留意。

　　本次可转化公司债券经中证鹏元评级，公司主体信誉等级为AA-，可转化公司债券信誉等级为AA-，评级展望安稳。在本次可转债存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次盯梢评级。假如因为外部运营环境、本公司自身状况或评级标准改变等要素，导致本可转化公司债券的信誉评级下降，将会增大出资者的出资危险，对出资者的利益产生必定影响。

　　可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的两层特性，其二级商场价格遭到商场利率水平、票面利率、剩下年限、转股价格、上市公司股票价格、换回条款及回售条款、出资者心思预期等许多要素的影响，价格动摇状况较为杂乱，乃至或许会呈现反常动摇或与其出资价值违背的现象，然后给出资者带来必定出资危险。一方面，与一般的公司债券不同，可转债持有者有权力在转股期内依照事前约好的价格将可转债转化为公司股票，因此大都状况下可转债的发行利率比相似期限相似评级的可比公司债券的利率更低；另一方面，公司可转债的转股价格为事前约好的价格，不跟着商场股价的动摇而动摇，公司可转债的转股价格或许会高于公司股票的商场价格。综上，可转债自身利率较低，若公司股票的生意价格呈现晦气动摇，可转债生意价格随之呈现动摇，乃至或许低于面值，请出资者重视出资危险。

　　公司首要以租借方法开设门店从事医药零售事务，到2022年6月30日，公司共租借2,913处物业。租借运营受租借期限等要素限制，存在必定的不确认性，虽然公司已尽或许与出租方签署了较长时刻限的租借合同，但仍存在到期无法续签、房子拆迁或搬家、改建及周边规划或商业环境产生改变等原因此影响门店继续运营的危险。

　　到2022年6月30日，发行人用于门店运营所租借的2,913处物业，上述租借房产产权及租借存案状况如下：

　　虽然租借合同未约好以处理存案挂号为合同收效条件，不影响租借合同的有用性，但关于暂未处理租借存案挂号手续的租借物业，存在房子主管部分对当事人进行处分的危险。

　　根据国家相关法令法规的规矩，公司的运营活动需获得《药品运营答应证》、《医疗器械运营答应证》等事务资质，并在相关资质证书到期前处理换证或展期。假如呈现事务资质被撤销或无法展期的状况，则有或许对公司的正常运营建成晦气影响。

　　陈说期内，发行人药店存在违法违规行为及遭到处分的状况，该等景象均未构成严峻违法违规行为。若发行人在往后的事务运营活动中因运营不标准或不能及时实行相关法令法规的规矩，仍存在被主管部分认定为构成违法违规行为或遭到行政处分的危险，然后对公司运营活动产生必定的影响。

　　跟着公司直营门店规划、职工团队的不断扩展、所运营产品种类的不断丰厚，若公司不能在供货商准入、产品收买、配送运送、门店陈设、门店出售等方面严厉施行各项规章原则、严控产质量量安全，将存在产生食物药品安全事故、医药胶葛以及面对补偿职责、行政处分和刑事职责的危险，或许对公司连锁运营的社会形象和合规运营才能构成晦气影响，下降公司在医疗连锁作业的中心竞赛力。

　　陈说期内，公司事务规划继续快速添加，公司总财物规划别离为244,169.50万元、307,541.16万元、500,276.97万元和578,435.31万元，运营收入别离为346,680.34万元、463,980.92万元、532,163.92万元和338,967.73万元，同期归归于母公司一切者的净赢利别离为11,118.54万元、21,635.49万元、11,492.43万元和11,152.79万元。跟着公司财物、事务、安排和人员规划的快速扩张，资源装备和内控处理的杂乱度不断上升，公司存在处理水平不能适应事务规划快速扩张的危险，存在处理原则不完善导致内部束缚不健全的危险。

　　公司活跃将信息系统、智能化医药仓储物流系统运用至医药零售事务，为零售门店扩张供应技能支撑；公司大力展开B2C事务和O2O事务，不断深化和完善线上线下相结合的出售方法，扩展产品出售途径，作为零售事务的重要补偿。一起，公司活跃展开立异零售服务方法，依照《零售药店运营特别疾病药品服务标准》的规矩新建DTP专业药房，并活跃打开药店+中医坐堂诊所、慢病处理中心等新式零售运营方法。

　　陈说期内，公司的B2C事务、O2O事务及立异零售服务事务出售规划继续添加，但未来跟着技能的前进、新方针的推出及商场竞赛加重，发行人的事务面对被竞赛对手代替的危险，导致公司的运营成绩遭到影响。

　　公司本次向不特定方针发行可转化公司债券相关事项现已公司第三届董事会第四次会议、公司2022年第2次暂时股东大会审议经过，需要深圳证券生意所审理经过并经我国证监会作出赞同注册抉择后方可施行。本次发行能否获得相关监管部分赞同及获得上述赞同的时刻等均存在不确认性，该等不确认性将导致本次发行面对不能终究施行完结的危险。

　　本次发行的发行效果将遭到证券商场整体状况、发行人股票价格走势、出资者对本次发行计划的认可程度等多种内、外部要素的影响，存在不能足额征集所需资金乃至发行失利的危险。

　　地震、飓风、海啸、火灾等自然灾害以及突发性公共事情会对公司的产业、人员构成危害，影响公司的正常出产运营，构成直接经济丢失或导致公司盈余才能下降。

　　2020年新年前后，全国多地相继产生新式冠状病毒肺炎疫情。为有用应对新式冠状病毒肺炎疫情，疫情期间，公司严厉依照当地疫情防控要求，拟定疫情的应急防控计划，施行各项防护方法，确保在抗击疫情的一起安全出产。公司的出产运营活动和疫情防控作业有序进行，但因为疫情的连续时刻及影响规划尚不明亮，若疫情继续延伸且得不到有用操控，则或许会对公司出产运营状况产生晦气影响。

　　本次发行的详细状况详见《漱玉布衣大药房连锁股份有限公司创业板向不特定方针发行可转化公司债券征集阐明书》。

　　本次发行证券的品种为可转化为公司A股股票的可转化公司债券（以下简称“可转债”），该可转化公司债券及未来转化的A股股票将在深圳证券生意所上市。

　　根据相关法令、法规和标准性文件的要求并结合公司财政状况和出资计划，本次拟发行可转化公司债券征集资金总额不超越人民币 80,000.00万元（含80,000.00万元）。详细征集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度规划内确认。

　　本次发行的可转化公司债券的详细发行方法由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐安排（主承销商）确认。本次可转化公司债券的发行方针为持有我国证券挂号结算有限职责公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券出资基金、契合法令规矩的其他出资者等（国家法令、法规禁止者在外）。

　　朱彤先生：东兴证券出资银行总部高档副总裁，硕士研究生，保荐代表人。曾任职国信证券出资银行事业部，曾担任漱玉布衣（301017）创业板IPO、星斗科技（832885）精选层保荐代表人，曾参加嘉元科技（688388）科创板IPO、爱克股份（300889）IPO、亿童文教IPO项目；曾参加尚荣医疗（002551）非揭露项目和可转债项目、阳普医疗（300030）严峻财物重组项目，节能铁汉（300197）公司债和优先股项目、专心堂（002727）非揭露和可转债项目；曾担任传化智联（002010）公司债、长虹集团公司债、长虹集团可交债、鄂尔多斯（600295）公司债、跨境通（002640）公司债、京东方（000725）可续期债项目担任人。在保荐事务执业进程中严厉恪守《证券发行上市保荐事务处理方法》等相关规矩，执业记载杰出。

　　田霈先生：东兴证券出资银行总部副总裁，硕士研究生，保荐代表人，获得我国注册管帐师专业阶段合格证书、法令作业资历证书。曾参加嘉元科技（688388）、漱玉布衣（301017）、夸姣医疗首发项目；曾参加专心堂（002727）、铁汉生态（300197）、尚荣医疗（002551）再融资项目；曾参加华自科技（300490）严峻财物重组项目；曾参加跨境通（002640）公司债项目。在保荐事务执业进程中严厉恪守《证券发行上市保荐事务处理方法》等相关规矩，执业记载杰出。

　　李晓科先生：东兴证券出资银行总部司理，硕士研究生。参加双乐颜料、知学云科技、养天和大药房首发项目；博晖立异严峻财物重组等项目。在保荐事务执业进程中严厉恪守《证券发行上市保荐事务处理方法》等相关规矩，执业记载杰出。

　　保荐安排及本次证券发行的保荐代表人经对发行人及其相关方与本保荐安排及其相关方的利害联系进行审慎核对，确保不存在下列或许影响公正实行保荐职责的景象，详细如下：

　　（一）发行人或其控股股东、实践操控人、重要相关方不存在持有保荐安排或其控股股东、实践操控人、重要相关方股份的状况；

　　（二）保荐安排的保荐代表人及其爱人，董事、监事、高档处理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实践操控人及重要相关方股份，以及在发行人或其控股股东、实践操控人及重要相关方任职的状况；

　　（三）保荐安排的控股股东、实践操控人、重要相关方不存在与发行人控股股东、实践操控人、重要相关方彼此供应担保或许融资等状况；

　　（五）本次发行上市，本保荐安排及其相关方除本保荐安排作为保荐安排及主承销商外，与发行人及其相关方不存在其他事务来往的状况。

　　本次发行请求已依照法令法规和我国证监会及深圳证券生意所的相关规矩，保荐安排对发行人及其控股股东、实践操控人进行了尽职查询、审慎核对，充沛了解发行人运营状况及其面对的危险和问题，实行了相应的内部审理程序，并具有相应的保荐作业草稿支撑。

　　2、保荐安排有充沛理由坚信发行人请求文件和信息宣布材料不存在虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失；

　　5、保荐安排确保所指定的保荐代表人及本保荐安排的相关人员已勤勉尽责，对发行人请求文件和信息宣布材料进行了尽职查询、审慎核对；

　　7、确保对发行人供应的专业服务和出具的专业定见契合法令、行政法规、我国证监会的规矩和作业标准；

　　8、自愿承受我国证监会依照《证券发行上市保荐事务处理方法》采纳的监管方法，自愿承受深圳证券生意所的自律监管。

　　发行人此次向不特定方针发行可转化公司债券并上市事宜已根据《公司法》、《证券法》、《创业板再融资方法》等有关规矩经董事会和股东大会审议赞同，详细状况如下：

　　（一）2022年4月28日，发行人举行第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议经过了《关于公司契合向不特定方针发行可转化公司债券条件的计划》、《关于公司向不特定方针发行可转化公司债券计划的计划》等与本次发行相关的计划。

　　（二）2022年5月16日，发行人举行2022年第2次暂时股东大会，以现场投票与网络投票相结合的投票方法逐项审议并经过了上述事项。

　　综上所述，发行人已实行了《公司法》、《证券法》、《创业板再融资方法》等法令法规规矩的抉择计划程序。

　　公司严厉依照《公司法》、《证券法》和其它的有关法令法规、标准性文件的要求，树立了健全的公司运营安排结构。公司安排结构明晰，各部分和岗位职责明晰，并已树立了专门的部分作业职责，运转杰出。

　　2019年度、2020年度和2021年度，公司归归于母公司一切者的净赢利别离为11,118.54万元、21,635.49万元和11,492.43万元，均匀可分配赢利为14,748.82万元。参阅近期债券商场的发行利率水平并经合理估量，公司最近三年均匀可分配赢利足以付出公司债券一年的利息。

　　公司契合《创业板再融资方法》第十三条“（二）最近三年均匀可分配赢利足以付出公司债券一年的利息”的规矩。

　　2019年底、2020年底、2021年底和2022年6月末，公司兼并财物负债率别离为45.69%、50.25%、61.74%和65.28%。2019年度、2020年度、2021年度和2022年 1-6月，公司现金及现金等价物净添加额别离为-3,319.72万元、-3,514.52万元、4,876.24万元和1,660.49万元。陈说期内，公司具有合理的财物负债结构，现金流量状况正常。

　　公司契合《创业板再融资方法》第十三条“（三）具有合理的财物负债结构和正常的现金流量”的规矩。

　　公司董事、监事和高档处理人员具有任职资历，不存在因涉嫌违法被司法机关立案侦查或许涉嫌违法违规被我国证监会立案查询，没有有明晰定论定见等景象，契合法令、行政法规规矩的任职要求。

　　公司契合《创业板再融资方法》第九条“（二）现任董事、监事和高档处理人员契合法令、行政法规规矩的任职要求”的规矩。

　　（五）公司具有完好的事务系统和直接面向商场独立运营的才能，不存在对继续运营有严峻晦气影响的景象

　　公司安身于医药流转范畴，主营事务为医药零售连锁事务。公司首要运营规划包含中西成药、保健食物、中药饮片、健康器械等产品的运营出售，首要收入来历为直营连锁门店医药产品的出售。一起，公司兼营少数药品批发、加盟事务。

　　公司主营事务与控股股东、实践操控人及其操控或许参股的其他企业坚持独立，具有完好的事务系统和直接面向商场独立运营的才能。陈说期内，公司主营事务盈余才能杰出，财物负债结构合理，不存在对继续运营有严峻晦气影响的景象。

　　公司契合《创业板再融资方法》第九条“（三）具有完好的事务系统和直接面向商场独立运营的才能，不存在对继续运营有严峻晦气影响的景象”的规矩。

　　（六）公司管帐根底作业标准，内部操控原则健全且有用实行，最近三年财政管帐陈说被出具无保存定见审计陈说

　　公司严厉依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券生意所创业板股票上市规矩》、《深圳证券生意所创业板上市公司标准运作指引》和其他的有关法令法规、标准性文件的要求，树立了完善的公司内部操控原则。公司安排结构明晰，各部分和岗位职责明晰，并已树立了专门的部分作业职责。公司树立了专门的财政处理原则，对财政中心的安排架构、作业职责、管帐练习原则、财政批阅、预算本钱处理等方面进行了严厉的规矩和操控。公司树立了严厉的内部审计原则，对内部审计安排的职责和权限、审计方针、审计根据、审计规划、审计内容、作业程序等方面进行了全面的界定和操控。

　　本分世界管帐师事务所（特别一般合伙）对公司2019-2020年度、2021年度财政陈说进行了审计，并出具了天作业字【2021】4026号、天作业字【2022】22450号标准无保存定见的审计陈说，公司财政报表的编制和宣布契合企业管帐原则和相关信息宣布规矩的规矩，在一切严峻方面公允反映了公司的财政状况、运营作用和现金流量，最近三年财政管帐陈说被出具无保存定见审计陈说。

　　公司契合《创业板再融资方法》第九条“（四）管帐根底作业标准，内部操控原则健全且有用实行，财政报表的编制和宣布契合企业管帐原则和相关信息宣布规矩的规矩，在一切严峻方面公允反映了上市公司的财政状况、运营作用和现金流量，最近三年财政管帐陈说被出具无保存定见审计陈说”的规矩。

　　本分世界管帐师事务所（特别一般合伙）出具的天作业字【2021】4026号、天作业字【2022】22450号标准无保存定见的审计陈说，公司2020年度及2021年度完结的归归于母公司一切者的净赢利别离为21,635.49万元和11,492.43万元，扣除非经常性损益后归归于母公司一切者的净赢利别离为23,019.51万元和10,225.46万元。

　　公司契合《创业板再融资方法》第九条“（五）最近二年盈余，净赢利以扣除非经常性损益前后孰低者为核算根据”的规矩。

　　到2022年6月30日，公司不存在持有财政性出资占公司兼并报表归归于母公司净财物超越《深圳证券生意所创业板上市公司证券发行上市审理问答》中规矩的30%标准的景象。

　　公司契合《创业板再融资方法》第九条“（六）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财政性出资”的规矩。

　　到本上市保荐书出具之日，公司不存在《创业板再融资方法》第十条、第十四条规矩的不得发行证券的景象，详细如下：

　　2、不存在公司及现任董事、监事和高档处理人员最近三年遭到我国证监会行政处分，或许最近一年遭到证券生意所揭露斥责，或许因涉嫌违法正在被司法机关立案侦查或许涉嫌违法违规正在被我国证监会立案查询的景象；

　　4、不存在公司及控股股东、实践操控人最近三年存在贪婪、贿赂、侵吞产业、移用产业或许损坏社会主义商场经济次序的刑事违法，或许存在严峻危害上市公司利益、出资者合法权益、社会公共利益的严峻违法行为的景象；

　　5、不存在对已揭露发行的公司债券或许其他债款有违约或许推迟付出本息的现实，仍处于继续状况的景象；

　　公司本次征集资金拟出资的漱玉布衣现代物流项目（二期）、漱玉（枣庄）现代化医药物流项目、数字化建造项目契合国家产业方针和有关环境保护、土地处理等法令、行政法规的规矩。

　　2、除金融类企业外，本次征集资金运用不得为持有财政性出资，不得直接或许直接出资于以生意有价证券为首要事务的公司。

　　公司本次征集资金拟出资漱玉布衣现代物流项目（二期）、漱玉（枣庄）现代化医药物流项目、数字化建造项目和补偿活动资金项目，本次征集资金运用不归于持有财政性出资，不直接或许直接出资于以生意有价证券为首要事务的公司。

　　3、本次征集资金出资施行后，不会与控股股东、实践操控人及其操控的其他企业新增构成严峻晦气影响的同业竞赛、显失公正的相关生意，或许严峻影响公司出产运营的独立性

　　本次发行完结后，公司的控股股东、实践操控人未产生改变。本次发行完结后，公司不会与控股股东、实践操控人及其操控的其他企业新增构成严峻晦气影响的同业竞赛、显失公正的相关生意，或许影响公司运营的独立性。

　　4、公司本次征集资金拟出资漱玉布衣现代物流项目（二期）、漱玉（枣庄）现代化医药物流项目、数字化建造项目和补偿活动资金，不存在用于补偿亏本和非出产性开销景象，契合《创业板再融资方法》第十五条规矩。

　　经保荐安排核对，本次发行的可转化公司债券转股期限自发行完毕之日起满六个月后的第一个生意日起至可转化公司债券到期日止，契合《可转化公司债券处理方法》第八条的规矩。

　　经保荐安排核对，本次发行的可转债转股价格不低于征集阐明书公告日前二十个生意日发行人股票生意均价和前一个生意日均价，且不得向上批改，契合《可转化公司债券处理方法》第九条的规矩。

　　（1）发行人已在征集阐明书中宣布了转股价格调整的原则及方法。此外，发行人已明晰在发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份改变的，一起调整转股价格。

　　①转股价格批改计划须提交发行人股东大会表决,且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上赞同,持有发行人可转债的股东应当逃避；

　　②批改后的转股价格不低于前项经过批改计划的股东大会举行日前二十个生意日该发行人股票生意均价和前一个生意日均价。

　　发行人在征集阐明书中宣布了换回条款，规矩了发行人可按事前约好的条件和价格换回没有转股的可转债。

　　发行人在征集阐明书中宣布了回售条款，规矩了可转债持有人可按事前约好的条件和价格将所持可转债回售给发行人。

　　经保荐安排核对，发行人已为可转债持有人延聘受托处理人,并缔结可转债受托处理协议，契合《可转化公司债券处理方法》第十六条的规矩。

　　经保荐安排核对，发行人已在征集阐明书中宣布了可转债持有人会议规矩，相关规矩明晰了可转债持有人经过可转债持有人会议行使权力的规划,可转债持有人会议的招集、告诉、抉择计划机制和其他重要事项，且已明晰可转债持有人会议依照规矩及会议规矩的程序要求所构成的抉择对整体可转债持有人具有束缚力。

　　发行人已在征集阐明书中宣布了构成可转债违约的景象、违约职责及其承当方法以及可转债产生违约后的诉讼、裁定或其他争议处理机制。本次发行契合《可转化公司债券处理方法》第十九条的规矩。

　　（一）继续督导期限 在本次发行可转化公司债券上市当年的剩下时刻及今后2个完好管帐年度内对发行人进行继续督导

　　1、督导发行人有用地实行并完善避免大股东、其他相关方违规占用发行人资源的原则 根据《关于标准上市公司与相关方资金来往及上市公司对外担保若干问题的告诉》精力，帮忙发行人完善、实行有关原则

　　2、督导发行人有用实行并完善避免董事、监事、高档处理人员利用职务之便危害发行人利益的内控原则 根据《公司法》、《上市公司管理原则（2018修订）》和《公司章程》的规矩，帮忙发行人拟定、实行有关原则

　　3、督导发行人有用实行并完善确保相关生意公允性和合规性的原则，并对相关生意宣布定见 督导发行人有用实行并完善确保相关生意公允性和合规性的原则，并对严峻的相关生意宣布定见

　　4、督导发行人实行信息宣布的职责，审理信息宣布文件及向我国证监会、证券生意所提交的其他文件 重视并审理发行人的定时或不定时陈说；重视新闻媒体触及公司的报导，督导发行人实行信息宣布职责

　　5、继续重视发行人征集资金的运用、出资项意图施行等许诺事项 定时盯梢了解项目开展状况，经过列席发行人董事会、股东大会，对发行人征集资金项意图施行、改变宣布定见

　　6、继续重视发行人为别人供应担保等事项，并宣布定见 督导发行人有用实行并完善对外担保的程序，继续重视发行人对外担保事项并宣布定见并对担保的合规性宣布独立定见

　　（二）保荐协议对保荐安排的权力、实行继续督导职责的其他首要约好 督导发行人根据约好及时通报有关信息；根据有关规矩，对发行人违法违规行为事项宣布揭露声明

　　（三）发行人和其他中介安排协作保荐安排实行保荐职责的相关约好 对中介安排出具的专业定见存有疑义的，中介安排应做出解说或出具根据

　　保荐安排以为：漱玉布衣本次向不特定方针发行可转债上市契合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册处理方法（试行）》及《深圳证券生意所创业板股票上市规矩（2020年修订）》等法令、法规的有关规矩，漱玉布衣本次向不特定方针发行可转债具有在深圳证券生意所上市的条件。保荐安排赞同引荐漱玉布衣可转化公司债券在深圳证券生意所上市生意，并承当相关保荐职责。

　　（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于漱玉布衣大药房连锁股份有限公司创业板向不特定方针发行可转化公司债券之上市保荐书》之签章页）